KG Berlin: Berücksichtigung von Gesellschafterdarlehen bei der kostenrechtlichen Wertbestimmung von Geschäftsanteilen

KG Berlin: Berücksichtigung von Gesellschafterdarlehen bei der kostenrechtlichen Wertbestimmung von Geschäftsanteilen

Kammergericht (KG) Berlin
Beschluss vom 11.09.2020 – 9 W 113/19

Das KG Berlin hat entschieden, dass Gesellschafterdarlehen bei der Bestimmung des kostenrechtlichen Wertes von Gesellschafteranteilen einer GmbH nicht werterhöhend zu berücksichtigen sind.

Der Entscheidung lag ein Streit über die Ermittlung des Geschäftswertes von Geschäftsanteilen zugrunde. Die Antragstellerin hatte die Geschäftsanteile zur Gründung der GmbH eingebracht. Der Antragsgegner legte gegen den Beschluss des Landgerichts Berlin Beschwerde beim KG Berlin ein.

Das KG Berlin wies die Beschwerde des Antragsgegners zurück. Der zuständige Senat stellte klar, dass Gesellschafterverträge über die Gründung einer Kapitalgesellschaft keine Austauschverträge, sondern Verträge über die Vereinigung von Leistungen seien. Die Werte von Sacheinlagen seien somit nach den allgemeinen Vorschriften zu bewerten. § 54 GNotKG sei anwendbar. Gem. § 54 GNotKG seien aber Gesellschafterdarlehen bei der Bestimmung des kostenrechtlichen Wertes von Geschäftsanteilen einer GmbH nicht werterhöhend zu berücksichtigen.

Der Wert von Anteilen an Kapitalgesellschaften bestimme sich vielmehr grundsätzlich nach dem Eigenkapital im Sinne des § 266 Abs. 3 des Handelsgesetzbuches (HGB), das auf den jeweiligen Anteil oder die Beteiligung entfällt.

Zur Geschäftswertbestimmung der eingebrachten Geschäftsanteile sei zunächst das Eigenkapital der Gesellschaft zu ermitteln. Wenn in dem Gesellschaftsvermögen Grundstücke, Gebäude, grundstücksgleiche Rechte, Schiffe oder Schiffbauwerke enthalten seien, müsste der Buchwert dieser Vermögensgegenstände vom Eigenkapital der Gesellschaft abgezogen werden. Zu der Differenz sei der kostenrechtliche Wert dieser Vermögensgegenstände zu addieren. Anschließend sei zu prüfen, ob die Beteiligung einen höheren Wert als den Eigenkapitalanteil bzw. den Anteil am bereinigten Eigenkapitalanteil haben könnte.

Auf Verbindlichkeiten aus Gesellschafterdarlehen komme es bei der Geschäftswertbestimmung nicht an. Das KG Berlin betonte, dass der Gesetzgeber sich ausdrücklich für eine zwar pauschale, aber vereinfachte und praktikable Wertermittlung ausgesprochen habe. Es sei in Kauf genommen worden, dass der Wert des Eigenkapitals nicht dem Wert entspreche, der für eine notarielle Kostenberechnung geboten wäre.

In § 54 Satz 2 GNotKG sei eine wertkorrigierende Anpassung an den tatsächlichen Verkehrswert geregelt worden, diese beziehe sich jedoch nur auf die dort explizit genannten Vermögensgegenstände: Grundstücke, Gebäude, grundstücksgleiche Rechte, Schiffe oder Schiffbauwerke. Hätte der Gesetzgeber auch die Berücksichtigung der Verbindlichkeiten aus einem Gesellschafterdarlehen beabsichtigt gehabt, so hätte er sie mitaufgenommen gehabt. Dies ist aber nicht der Fall.

Kategorie: Gesellschaftsrecht / Handelsrecht, 12. Januar 2021


zurück