OLG München: Einsatz von Gesellschaftsanteilen als Sicherheit eines Darlehens

OLG München: Einsatz von Gesellschaftsanteilen als Sicherheit eines Darlehens

Oberlandesgericht (OLG) München
Urteil vom 24.03.2021 – 20 U 1907/20

Das OLG München hat entschieden, dass sich ein Rückzahlungsanspruch aus einem Darlehensverhältnis nicht in einen Anspruch auf Übertragung von Geschäftsanteilen umwandelt, wenn die Parteien laut Darlehensvertrag zwar beabsichtigen, die Sicherung des Darlehens durch Verpfändung eines Gesellschaftsanteils zu gewährleisten und somit die Haftung des Darlehensnehmers bei nicht fristgerechter Rückzahlung des Darlehens auf diese Sicherheit zu beschränken, diese Regelung jedoch nie in die Realität umgesetzt haben, sondern ihren Willen übereinstimmend geändert und in einem „Kaufrechtsvertrag“ neu festgehalten haben.

Der Entscheidung lag folgender Sachverhalt zugrunde: Die Klägerin schloss am Mitte Juli 2013 mit dem Beklagten einen Darlehensvertrag in Höhe von  250.000 € mit 3 % p.a. Die Parteien vereinbarten, dass die Rückzahlung am 31.12.2015 fällig sein sollte. Zur Absicherung des gewährten Darlehens sollten zugunsten des Geschäftsführers der Klägerin Aktien an einer Schweizer AG – durch eine zu einem späteren Zeitpunkt separat beurkundete Vereinbarung – verpfändet werden. In der Präambel des Darlehensvertrags vereinbarten die Parteien Folgendes:

„Die Sicherheitspfändung wird folgenden Inhalt haben: Zahlt der Darlehensnehmer den Darlehensbetrag nicht fristgerecht zurück, so erhält Herr S [Geschäftsführer der Klägerin] ein Drittel der Aktien übertragen. Damit sind sämtliche Forderungen gegen den Darlehensnehmer abgegolten.“

Ende Juli 2013 schlossen die Parteien den Sicherungsvertrag. Sie vereinbarten einvernehmlich, dass der Geschäftsführer der Klägerin bis zur Fälligkeit der Rückzahlung die Möglichkeit haben sollte, zwei Drittel der Aktien anzukaufen und wichen somit von dem Wortlaut der Präambel des Darlehensvertrags ab. Der zugrunde liegende „Kaufrechtsvertrag“ nahm explizit Bezug auf den zuvor geschlossenen Darlehensvertrag. Der Geschäftsführer der Klägerin machte von diesem Recht bis zur Rückzahlungsfälligkeit keinen Gebrauch.

Im Februar 2019 erklärte die Klägerin die Kündigung des Darlehens und verlangte die Rückzahlung. Der Beklagte verweigerte die Rückzahlung mit der Begründung, das Darlehen sei zum 31.12.2015 fällig gewesen. Durch die nicht erfolgte Rückzahlung habe sich der Rückzahlungsanspruch entsprechend der in der Präambel des Darlehensvertrags getroffenen Vereinbarung in einen Anspruch auf Übertragung der Aktienanteile in Höhe eines Drittels umgewandelt. Der im Juli 2013 geschlossene „Kaufrechtsvertrag“ ersetze die in der Präambel getroffene Regelung nicht. Dieser Übertragungsanspruch sei jedoch verjährt. Die Klägerin forderte die Rückzahlung des Darlehens im Klagewege.

Das zuständige Gericht gab der Klage auf Darlehensrückzahlung statt und verurteilte den Beklagten zur Rückzahlung von 250.000 € nebst Zinsen in Höhe von 3 %. Die Präambel des Darlehensvertrags sehe keinen ausdrücklichen Anspruch auf eine Übertragung der Aktien vor. Es handele sich hierbei lediglich um eine Absichtserklärung, einen Sicherungsvertrag mit entsprechendem Inhalt zu schließen. Diesen Vertrag hätten die Parteien zwar in Form des „Kaufrechtsvertrags“ geschlossen, jedoch die ursprünglich angedachten Bestimmungen einvernehmlich neu geregelt.

Nach Auffassung des zuständigen Gerichts trete der Kaufrechtsvertrag auch nicht neben die Regelung der Präambel. Es sei unzweifelhaft anzunehmen, dass der geschlossene „Kaufrechtsvertrag“ derjenige Sicherungsvertrag sei, der die in der Präambel bestimmte Regelung umsetzen sollte. Dies gelte erst Recht aufgrund der Bezugnahme auf den bereits geschlossenen Darlehensvertrag sowie des Wortlautes der Präambel, der ihr keine bindende Wirkung zukommen lasse. Der Rückzahlungsanspruch sei zudem nicht verjährt, da der Anspruch erst zum 01.01.2016 entstanden sei.

Kategorie: Bank- und Kapitalmarktrecht, 27. August 2021


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